La CNMV ha decidido suspender la negociación de CODERE, S.A.
por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las
operaciones sobre los citados valores
Publicado por el Confidencial
SE QUEDAN CON EL 98% DEL LÍDER DE JUEGO EN ESPAÑA
Cuatro meses después del principio de acuerdo alcanzado por
los acreedores y los Sampedro, máximo accionista de Codere hasta el día de hoy,
las dos partes han firmado un documento por el que se salva a la compañía de la
suspensión de pagos. El sacrificio correrá a cargo de la familia, que pasará de
tener el 70% del capital a apenas el 2%, por lo que el control de la líder
español de la industria del juego pasa a manos de los bonistas.
Según han indicado fuentes próximas a las negociaciones, el
acuerdo, adelantado por este diario el 11 de mayo, consiste en la aceptación
por parte de los acreedores de una quita de unos 400 millones de euros sobre
los 1.100 millones originales y el canje de algo más de 670 millones de deuda
por capital, por el 98% de Codere. Además, los bonistas inyectarán otros 450
millones de euros mediante dos emisiones de deuda subordinada (200 millones) y
senior (250 millones) para que la compañía tenga liquidez para poder continuar
con su operativa diaria.
Posteriormente, los bonistas obligan a la familia Sampedro a
comprar un 20% de Codere a un precio de mercado por determinar, lo que
permitirá al actual presidente, José Antonio Martínez Sampedro, mantener su
puesto y la influencia en la gestión. De esta manera, las dos partes intentan
alinear los intereses de los acreedores y al mismo tiempo accionistas con los
del equipo directivo, la mayoría de los cuales seguirá en el grupo.
No obstante, el control de las decisiones pasará por un
consejo de administración que ya no estará controlado por la familia. El nuevo
órgano de poder estará formado por nueve miembros, tres de los cuales los
designará José Antonio Martínez Sampedro, cinco correrán a cargo de los
bonistas, y el último se seleccionará de forma paritaria.
Una vez se ejecuten todos estos acuerdos, la voluntad de los
bonistas es excluir la compañía de bolsa mediante una Oferta Pública de
Adquisición (OPA) para los inversores minoritarios que aún mantengan las
acciones. De esta manera, Codere pondrá fin a una trayectoria en los mercados
de capitales que inició en octubre de 2007 cuando debutó a 21 euros por título.
Hoy se cambia por debajo del euro por acción después de que un camino aciago
empezado en julio de 2013 cuando reconoció por primera vez que era incapaz de
pagar los intereses de su abultada deuda.
De esta forma, se pone fin a una batalla de José Antonio
Martínez Sampedro con los que el denominada buitres carroñeros y a los que
había amenazado con demandas en los tribunales por presunto fraude de ley. El
presidente de Codere consiguió el apoyo de los sindicatos para atacar a los
bonistas al tiempo que estaba ejecutando un plan de despidos para cerca de
4.000 empleados del grupo de bingos y máquinas tragaperras. Un severo ajuste
que ha coincidido con la condonación a los directivos de una préstamos
impagados que la empresa les concedió para comprar acciones.
Pese a estas intimidaciones, en las que Sampedro siempre
pedía el anonimato, la realidad se ha impuesto. La compañía pasa desde hoy a
manos de unos acreedores que llevan cuatro trimestres sin cobrar los intereses
de sus bonos. Ahora solo falta saber qué ocurrirá con la deuda personal de la
familia Sampedro, la cual supera los 500 millones de euros y que vence a corto
plazo.
....................
.............
SEGUNDO: FIRMA DE UN STANDSTILL RELATIVO AL CONTRATO DE
PRÉSTAMO
SENIOR EXISTENTE
Codere asimismo comunica que ha acordado los términos de un
contrato de standstill y de cooperación con las entidades acreditantes del
contrato de financiación senior de fecha 19 de octubre de 2007 (tal y como ha
sido modificado en cada momento) y dicho acuerdo es incondicional una vez que
el Contrato de Lock-Up ha devenido plenamente eficaz.
TERCERO: TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CONTRATO DE LOCK-UP
Los principales términos y condiciones del Contrato de
Lock-Up son los siguientes:
(a) las partes del Contrato de Lock-Up se comprometen a
apoyar, facilitar, implementar y llevar a cabo la Restructuración y entablar
negociaciones con el fin de acordar cuantos documentos fuesen necesarios para
implementar la misma de un modo consistente con el acuerdo comercial. Tales
actuaciones se completarán tan pronto como sea posible y, en todo caso, no más
tarde de los nueve (9) meses siguientes a la fecha de este anuncio o aquella
otra fecha posterior que acuerden las partes (siempre que no sea posterior a
aquella fecha en que se cumplan once (11) meses desde la fecha de este anuncio
(la "Fecha de Terminación Definitiva"));
(b) los Bonistas Participantes acuerdan no llevar a cabo
ninguna actuación en relación con los incumplimientos de los Bonos en Euros y
los Bonos en Dólares actualmente existentes o determinados incumplimientos que
puedan acaecer durante el proceso de implementación;
(c) las Sociedades del Grupo acuerdan no llevar a cabo
determinadas actuaciones societarias de carácter sustancial sin el
consentimiento de dos o más Bonistas Participantes que, a su vez, representen
más del 50% del valor nominal de los Bonos Existentes;
(d) cada Bonista Participante tendrá la oportunidad de
conceder nueva financiación (a través del Nuevo Contrato de Préstamo y la Nueva
Emisión de Bonos en Efectivo) en proporción a la participación que actualmente
ostenta en los Bonos Existentes. Sin perjuicio de dicha facultad concedida a
todos los Bonistas Participantes, el importe total de la nueva financiación se
encuentra asegurado en su totalidad por las Entidades Aseguradoras del Contrato
de Préstamo y las Entidades Aseguradoras de los Bonos; y
(e) el Contrato de Lock-Up contiene cláusulas de terminación
en virtud de las cuales podrá tener lugar su resolución (o las partes estarán
facultadas para resolver el mismo) en caso de que tengan lugar determinados
supuestos específicos.
CUARTO: PROCEMIENTO DE SCHEME OF ARRANGEMENT
Codere ha decidido iniciar ante la Corte Superior de
Justicia de Inglaterra y Gales (la High Court of Justice in England and Wales)
un procedimiento denominado scheme of arrangement previsto en la Ley de
Sociedades del Reino Unido (UK Companies Act) de 2006 (el "Scheme")
cuya finalidad es obtener una autorización judicial favorable para implementar
la Restructuración y que comprende, entre otras, las siguientes actuaciones:
(a) Nuevo Contrato de Préstamo: la concesión de un nuevo contrato
de préstamo senior por importe de 253.000.000 de euros (el "Nuevo Contrato
de Préstamo") que, junto con la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo,
reemplazará al contrato de financiación senior existente y dotará de fondos
para financiar el capital circulante y proyectos futuros. Los principales
términos del Nuevo Contrato de Préstamo se describen en el punto Quinto siguiente.
Se le concederá a cada Bonista Existente la posibilidad de participar
en el Nuevo Contrato de Préstamo en proporción a su participación en los Bonos
Existentes. El Nuevo Contrato de Préstamo se encuentra asegurado en su
totalidad por las Entidades Aseguradoras del Contrato de Préstamo.
(b) Los Nuevos Bonos: la emisión de nuevos bonos por importe
de 675.000.000 de euros y divididos en las siguientes clases:
(i) bonos de segundo rango por importe de 350.000.000 de
euros (los "Nuevos Bonos de Segundo Rango"); y
(ii) bonos de tercer rango por importe de 325.000.000 de
euros (los "Nuevos Bonos de Tercer Rango" y, conjuntamente con los
Nuevos Bonos de Segundo Rango, los "Nuevos Bonos").
Los términos principales de los Nuevos Bonos se describen en
el punto Quinto siguiente.
Los Nuevos Bonos serán emitidos por un vehículo del Grupo
Codere de nueva creación constituido para dicho fin (el "Nuevo
Emisor") de conformidad con los términos que se describen a continuación:
(A) Nueva Emisión de Bonos en Efectivo: el Nuevo Emisor
emitirá Nuevos Bonos de Segundo Rango por importe de 200.000.000 de euros que se
suscribirán en efectivo (la "Nueva Emisión de Bonos en Efectivo").
Se le concederá a cada Bonista Existente la posibilidad de
suscribir Nuevos Bonos en proporción a su participación en los Bonos Existentes.
La Nueva Emisión de Bonos se encuentra asegurada en su totalidad por las
Entidades Aseguradoras de los Bonos.
(B) Canje de los Bonos Existentes: Los Bonistas Existentes
canjearán Bonos Existentes por un valor nominal de 475.000.000 de euros, por:
(i) Nuevos Bonos de Segundo Rango por importe de 150.000.000
de euros; y
(ii) Nuevos Bonos de Tercer Rango por importe de 325.000.000
de euros
(el "Canje de Bonos Existentes").
(C) Distribución Final de los Bonos: tras la finalización de
la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo y el Canje de Bonos Existentes, los
Nuevos Bonos de Segundo
Rango y los Nuevos Bonos de Tercer Rango entregados a los Bonistas
Existentes serán redistribuidos entre éstos de tal manera que:
(i) a aquellos Bonistas Existentes que haya ejercitado
íntegramente su derecho a participar en la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo
se les entregarán Nuevos Bonos de Segundo Rango por el importe que corresponda
en función del ratio de distribución que se acuerde (y sin perjuicio de los correspondientes
ajustes en caso de que haya un exceso de suscripción); y
(ii) por el contrario, a aquellos Bonistas Existentes que no
haya ejercitado íntegramente su derecho a participar en la Nueva Emisión de
Bonos en Efectivo se les entregarán Nuevos Bonos de Tercer Rango por el importe
que corresponda en función de dicho ratio de distribución.
(c) Capitalización de Bonos Existentes: los Bonistas
Existentes convertirán los importes pendientes de principal e intereses de los
Bonos Existentes (esto es, un importe total aproximado de 636.000.000 de euros)
en acciones de Codere representativas de un 97,78% del capital social (las
"Acciones de los Bonistas"), manteniendo los accionistas actuales acciones
representativas del 2,22% del capital social de Codere (la "Capitalización
de Bonos").
Con posterioridad a la Capitalización de Bonos y en el contexto
del Scheme, los Bonistas Existentes redistribuirán entre éstos las Acciones de
los Bonistas de tal manera que, al término de la Restructuración, el capital
social de Codere estará distribuido de la siguiente manera (expresado como un
porcentaje sobre el total capital social de Codere) (conjuntamente, los
"Accionistas Inversores"):
(i) 61,20% para los Bonistas Existentes que hayan participado
en la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo;
(ii) 10% para las Entidades Aseguradoras de los Bonos (quienes
además tendrán derecho a recibir una comisión de aseguramiento en efectivo del
5% sobre el importe total de la Nueva Emisión de Bonos en Efectivo);
(iii) 1% para las Entidades Aseguradoras del Contrato de
Préstamo (quienes además tendrán derecho a recibir una comisión de aseguramiento
en efectivo del 2% sobre el importe total del Nuevo Contrato de Préstamo);
(iv) 4% para los tenedores de los Nuevos Bonos de Segundo
Rango; y
(v) 2% para los tenedores de los Nuevos Bonos de Tercer
Rango.
Adicionalmente, con la finalidad de preservar el valor de los
Nuevos Bonos y maximizar la futura creación de valor, los Bonistas Existentes
consideran que es de importancia crítica que José Antonio Martínez Sampedro y
Javier Martínez Sampedro (los "Ejecutivos Clave") inviertan en
acciones restringidas de Codere tras la Reestructuración para alinear sus intereses
económicos de forma permanente y que los Ejecutivos Clave sigan teniendo participación
en la sociedad a la vista de las relaciones institucionales y gubernamentales que
se consideran necesarias para la continuación del éxito de los negocios regulados
del Grupo. En su virtud, como condición para la Reestructuración, los Bonistas
Existentes venderán (a prorrata de su participación en las Acciones de los
Bonistas) a los Ejecutivos Clave, que deberán comprar, Acciones de los Bonistas
representativas de un 19,58% del capital social al precio de mercado
post-Restructuración (con un mínimo de 500.000€) y dichas acciones estarán
sujetas, tras su adquisición, a ciertas restricciones a su transmisibilidad. El
pago del precio a los Bonistas Existentes será íntegramente financiado por
éstos en virtud de un instrumento de deuda emitido por los Bonistas Existentes
con un vencimiento a cinco (5) años y con sujeción a otros términos y
condiciones que han de ser acordados.
Los porcentajes de participación accionarial descritos
anteriormente serán objeto de dilución posterior como consecuencia de (a) la
emisión de acciones representativas de un 2% del capital social de Codere a
efectos de capitalizar la comisión al coordinador global y (b) el ejercicio de
los warrants que se otorguen al equipo directivo en virtud del programa de incentivos
a la dirección (los "Warrants a los Directivos").
En caso que los Warrants a los Directivos sean ejercitados, tendrá
lugar una nueva emisión de acciones de tal modo que:
(i) un 5% se emitirá a favor de los Ejecutivos Clave y
tendrá un precio de ejercicio calculado sobre una valoración que asume la
recuperación implícita de la totalidad las cantidades debidas en virtud de los
Bonos Existentes en concepto de principal e intereses en el momento
inmediatamente anterior a completar la Reestructuración
(el "Primer Tramo de Warrants"); y(ii) un 5% se
emitirá a miembros del equipo directivo (distintos de los Ejecutivos Clave) al
mismo precio de ejercicio que el Primer Tramo de Warrants.
El período de ejercicio del Primer Tramo de Warrants finalizará
a los 18 meses desde la implementación de la Reestructuración.
..............
El miércoles 4 de septiembre expiraba el plazo que la compañía y sus
acreedores se habían dado para llegar a un acuerdo (acumulan 14 prórrogas en la
negociación) y evitar que Codere entrara en concurso.
..............
ACTUALIZACIÓN
Publicado por el Confidencial 24/09/2014
El regreso de Codere al parqué ha sido bastante agitado. Si
en un primer momento sus títulos se desplomaban más de un 17%, después se
dispararon más de un 12% hasta acabar cayendo al cierre un 3,3%, hasta 0,62
euros.
En un primer momento, el valor se desplomaba después de que
la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) le haya autorizado para
volver a operar una vez ha reunido la información suficiente sobre la situación
de la empresa. Sin embargo, los ánimos ahora se ha dado la vuelta.
El regulador bursátil suspendió el martes por la tarde la
cotización de las acciones cuando caían más de un 12%, hasta 0,64 euros. El
motivo estribaba en la nueva situación de la compañía una vez que los bonistas
han pasado a tomar el control de la compañía.
Ayer se cumplió el plazo para que los acreedores y la
empresa llegaran a un acuerdo, que se saldó con la toma de control de la firma
por parte de los bonistas y la pérdida de poder de la familia Sampedro.
Con el acuerdo firmado ayer, Codere se salva de la
suspensión de pagos, pero la intención de los bonistas es la de excluir al
valor de la negociación bursátil.
..................
Histórico del último mes y medio publicado por el Confidencial:
- 6 de agosto de 2014 - Codere y sus acreedores amplían el plazo de negociaciones hasta septiembre: Codere y sus acreedores han ampliado
hasta el 3 de septiembre las negociaciones para evitar que la compañía entre en
concurso de acreedores.
- 14 de agosto de 2014 - Codere no abonará el pago del cupónde una emisión de bonos en dólares: La compañía no abonará el pago del cupón de
una emisión de bonos en dólares, debido a las actuales circunstancias de la
compañía y a sus negociaciones.
- 29 de agosto de 2014 - Codere reduce su pérdida un 13,8% enel primer semestre hasta los 64,4 millones: El grupo de juego privado Codere registró
una pérdida de 64,4 millones de euros en el primer semestre del ejercicio,
cifra inferior en un 13,8%.
- 31 de agosto de 2014 - Codere perdona créditos a susdirectivos mientras despide a 4.000 empleados: La compañía ha decidido dar por
incobrables los intereses y el principal de cerca de 8 millones de euros dados
a sus directivos para comprar acciones.
- 22 de septiembre de 2014 - Entre refinanciaciones anda eljuego: Codere (+19%):...que le puede pasar mañana a Codere, que ha
liderado las ganancias del Mercado Continuo tras dispararse un 19% hasta los
0,73 euros.La compañía se encuentra sumida en plenas
negociaciones para la refinanciación de su deuda y el mercado espera tener más
pronto que tarde noticias favorables del proceso.
Joy Codere ha
emitido un hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)
para informar que las conversaciones siguen en curso, lo que se ha interpretado
por el mercado de manera positiva.
Y es que se acerca el fin del plazo que se dieron para
llegar a un acuerdo que evite el concurso de acreedores, que tiene que
alcanzarse como tarde el 24 de septiembre. El 2 de enero, Codere solicitó el
preconcurso de acreedores por su complicada situación financiera y las
dificultades para afrontar el pago de deudas, que asciende a 1.100 millones de
euros.
- 23 de septiembre de 2014 - En el Mercado Continuo, Codere ha sido suspendida de cotización por la CNMV cuando caía 12,33% y cotizaba en 0,64%. Todo ello después de dispararse ayer un 19% mientras el mercado
espera que cierre su refinanciación.
Posts relacionados:
Endurecimiento
fiscal para las empresas de juego españolas que apostaron por Argentina.
Kirchner denuncia el convenio para evitar la doble imposición 19/07/2012
Moody's advierte de riesgo crediticio alto para Codere y Cirsa por la incertidumbre en Argentina 24/04/2012
Moody's advierte de riesgo crediticio alto para Codere y Cirsa por la incertidumbre en Argentina 24/04/2012
No hay comentarios:
Publicar un comentario